首尔未来(비전)行政士协同事务所

韩国实体事务所办公操作,以维护客户的利益为己任,绝不做投机取巧的事
什么是境外公司?

境外公司(Offshore Company),广义上称海外公司及离岸公司,狭义上称纸上公司(Paper Company)或空壳公司(Shelf Company)等,最大特色为多数当地国家通常对于依当地法令设立之『国际商业公司』(International Business Company) 给予其境外所得很低的税率或免税的优惠,且该国家通常并不要求公司董事及股东名称强制揭露公开及年度报表的申报,因此这些公司具有高隐密性,这些国家即为常听到的『租税天堂』国家。


由于上述特性,设于该地区的境外公司存款、投资、资产或境外营运活动产生的利得享有免税优惠,运用此优惠及隐密性,透过专业适当规划陆续衍生出很多型态的境外公司,如境外控股公司、境外信託公司、境外商贸公司及境外商船公司等。


设立境外公司除一般熟而能响的免税优惠外,还有以下几个特点:


资产保护

个人或公司运用跨国投资的架构来保护资产的方式很多,其中包含投资境外金融产品、设立境外公司、财产境外信託或是最简单的开立境外银行帐户,这些方式均可以达到几个目的:


避免资产曝光

避免讼诉赔偿

避免资产遭侵占

例如个人担心境内财产曝光、婚姻关係考量、遗嘱规画及养老规划而选择将个人财产信託境外以达个人资产保护目的。


公司运用境外公司设立地国家与最终海外企业营运地的邦交关係或关税或配额等优惠而设立控股公司,当海外营运地遭受重大政治关係影响时而可受有保护。



节省税赋

高所得者运用国内个人综所税与给付境外所得扣缴税率最高为20%的差异或个人境外所得免税额度较高等特点,达到租税节省的效果。 近来亦有上市柜公司大股东运用董事会召开提早获得股利获配金额的讯息,而赶在分配前将持股信託境外公司以达降低个人综合所得税率,然此一节税空间己遭税捐机关修法设限,运用此法少缴纳所得税者亦面临补税。故在设计规划时应注意合法性,避免因小而失大。


国内公司最常运用设立境外公司来操作移转订价,规避或隐匿国内的盈馀,然自从移转订价查核办法公布实施后,公司开始面对税捐机关要求说明证明价格合理性等查核。


另外亦有公司运用境外公司来支付部分高阶国内或海外员工薪资,或透过收取与支付权利金等安排来达成公司支出成本最小化及税后所得最大化的目标。


较为高阶的公司规划运用境外公司设立地国家与获得所得来源国家的租税协定,享有较低所得汇出扣缴税率;或是透过设立境外公司的控股架构及多层次安排以降低或递延盈馀汇回的租税负担,实现较高的租税节省效果。



管理优势

境外地国家的公司法规大多数以美国或英国版本去订立,因此较为宽鬆,法律内涵给予公司较大自由运作空间,主要係认为过多的规定设限将使得公司运作营运没有效率,在国外有针对基金公司绩效作一统计分析,发现设立在法规严格国家的基金绩效通常难以胜过同性质设立在境外地基金的表现,主要係境外公司日常营运不受法规干涉的特性。通常这些境外公司的设立极为简单便利,法规对于公司董事或股东的派任或更换程序相关便利,不需要每年向当地政府呈报详细报表交代内容。


个人运用此特性可简易将个人海外资产或投资作转移安排而不受限制或负担高额税负;公司运用此特性在管控海外营运工厂时,不需要受限繁杂公司法规范召开会议而可达到决策及时性,此一特色陆续衍生出越来越多公司改以境外公司样貌于国内营运。近年来,新台坡、香港及国内证券交易市场亦开放允许该类型公司挂牌上市。


隐密性

通常境外地国家对于境外公司极为保护,允许公司无需对公众提供任何资讯公开,可确保股东或董事个人或公司基本资料及交易记录的隐密性。一般来说,除非是当有合理的证据证明该境外公司涉及刑事法或是国际洗钱或是毒品或恐怖案件时,才有向当地政府或税捐机关揭露的义务。


个人运用此特性可保有海外财产及海外利得的神祕性与不易遭政府机关或有心人的追踪。公司从事国际商贸业务时,运用此特性避免交易资讯遭追查而影响利益。


如何选择公司注册地?

多数开放设立境外公司的国家均没有外汇的管制,法令上也大都提供低税或免税予该境外公司,然各国家法律规定内容上仍然有些许差异,这对于设立公司目的为国际贸易、控股投资、节税或财产信託的安排将有影响。因此设立国家的选择是最重要的考量点,必须谨慎的规划。以下为一般判断地点是否适的参考指标:


境外地国家的政治与经济稳定性

金融法律机构的基础人才及专业能力

交通及通讯的便利性及语言国际化程度

司法体系-普通法系(Common Law)或大陆法系(Civil Law)

公司法规的弹性度及便利性

是否为OECD列示的名单

租税协定签定内容

公司维护成本


目前全世界提供允许设立免税境外公司的地区计有70几个以上,如何达到你设立境外公司目的,则取决于该境外区特性是否符合你的需求。


注册韩国应该是有哪些形式?

外资企业・外国人在韩国设立公司时

外资企业或外国人在韩国设立公司时,有三种方式①注册韩国法人公司,②注册韩国分公司,③设置韩国代表处

①注册韩国法人公司

依据韩国公司法规定以注册株式会社(即股份有限公司)或者有限责任公司(LLC)的方式,开展企业经营活动是最为常见的方式。

[优点]

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  • 由于在韩国以株式会社(即股份有限公司)的方式开展商业活动是最普遍的,所以可以让您很顺利地开始事业。

  • 政府机构发行的官方法人誊本文件,可增加您公司的信誉。

  • 可以以公司名义开设银行帐户。

  • 韩国的经营活动中由于韩国法律而引起的纠纷,不会涉及到本国的法人。

[缺点]

  • 需要准备注册资本金(如您需要申请D8投资经营签证,注册资本金需要1亿韩元以上)

  • 如果为了申请D8投资经营签证,需要租用单独办公室。

②注册韩国分公司

依据韩国法律规定,设置并且注册外国法人的韩国分公司来开展在韩国的商务活动。

[优点]

  • 无须注册资本也可以成立外国公司的韩国分公司

  • 政府机构发行的官方法人誊本文件,可提高法人的信誉。尤其对提高本国法人的信誉很有帮助。

  • 可以以公司名义开设银行帐户

[缺点]

  • 因为韩国分公司是本国法人组织的一部分,在韩国国内办理税务申报时,将以本国法人(即母公司)的资本金额做为计算基准,因此如果本国法人的资本金额较高,在缴税时将略有不利。

  • 韩国的经营活动中由于触犯韩国法律而引起的纠纷,将会涉及到本国法人。

③设置驻韩代表处

办事处是为了将来在韩国正式开展商务活动,事先做收集信息、广告宣传、采购物品、市场调查等准备活动而设置的据点。设置代表处不需要注册。

[优点]

  • 注册费用低,可使用共享办公地址或商务地址服务注册。

  • 政府机构发行的官方法人誊本文件,可提高法人的信誉。尤其对提高本国法人的信誉很有帮助。

  • 可雇佣韩国籍职员


[缺点]

  • 原则上不可以开展营业活动。

  • 没有可以证明办事处存在的官方文件,缺乏可信性。

  • 办理外国国籍驻韩国人员的就职签证时较困难。

  • 以法人名义开设银行帐户难度很大,只能开设代表者个人帐户(可以以商号方式加入事务所的名称)。

外资企业或外国人在韩国设立公司时,根据目的、条件的不同,设立公司的方式也会有所区别。我们将会与您一起考虑选择最佳的进入韩国的方式,为您的韩国创业助一臂之力。

哪种形式才是最佳选择?

以下是几个在韩国注册公司的客户案例,仅供参考。

(事例1)
在韩国开展企业经营活动之前,首先进行信息收集和市场调查,如果调查结果较为乐观,再正式开展商务活动。
→ 
成立驻韩代表处

(事例2)
由于总公司在本国已经有很一定的知名度和历史,希望充分利用这份信用力,在
韩国市场也能开拓一片天地。
→ 
成立韩国分公司

(事例3)
想进入
韩国市场,但又不想公开本国法人信息(董事及股东姓名,资本金等等)。
→ 
韩国株式会社(股份公司)

(事例4)
国内法人的资本金有数千万人民币的规模,如果注册
韩国分公司将会产生巨额的韩国法人地方税的负担。
→ 
韩国法人公司(有限公司)

注册株式会社(即股份有限公司)的简单流程

以下有关进入韩国市场中最常见的注册株式会社(即股份有限公司)的手续流程介绍。

【1】决定株式会社(即股份有限公司)的基本事项
决定公司的名称、地址、公司章程中的经营项目、资本金、董事成员等事项

【2】株式会社的章程的编制及认证
在章程中,除了【1】中需要决定的事项以外,还需要决定已经发行的股票总数和会计年度。编制完成后的公司章程需要到公证处办理认证。
<要点>
在办理公司章程认证时,需要提交盖有正式印章的文件及该正式印章的印章证明书。对于已经在韩国办理了外国人登录及印章登录的外国人来说,和一般韩国人一样可以到管辖的行政部门发行取得印章证明书,没有什么特别问题。但是如果是在外国居住的外国人为出资者或出任代表董事时,需要该外国人到本国公证机关办理印章公证书或签字公证书(附带韩国语翻译)以代替韩国国内所谓的正式印章证明书。

【3】资本金到位
资本金到位需要通过将资本金全额汇款至发起人(即出资者)的韩国国内银行帐户里来完成。
<要点>
资本金汇款的金融机关,必须是
韩国金融管理委员会认可的银行。出资者本国的银行帐户汇款记录没有法律效力。
当出资者需要由海外汇外币至
韩国国内时,请务必事先确认所在国的外汇管理规定。例如,从中国向海外汇款时,需要得到国家外汇管理局的许可等。

【4】其他文件的制定
准备注册申请时的文件,代表董事的就任承诺书,资本金到位证明文件,资本金金额记账证明书等。

【5】申请公司注册
所有的资料备齐后,向公司注册地址管辖法务局提出注册申请。

请随时咨询我们。
请一定指名我们作为您在
韩国的合伙人,期待与您的合作!




海外基金会成立的条件和限制

贝里斯

巴拿马

塞席尔

法规

International Foundations Act

Panama Foundation Law

Foundation Act

订立年度

2010

1995

2009

免税地区

Yes

Yes

Yes

免税要件

创立人及受益人为境外人士

创立人及受益人为境外人士

创立人及受益人无限制

资产必须位于海外

资产必须位于海外

资产必须位于海外


可允许持有包含巴拿马当地公司的股票、证券,惟该当地公司的资金非属境内来源。


为法定组织

Yes

Yes

Yes

基金㑹的类别

慈善

Yes

Yes

Yes

非慈善

Yes

Yes

Yes

无特定目的

Yes

Yes

Yes

合伙性质

No

No

No

公司性质

No

No

No

信托性质

No

No

No

基金㑹的目的

家庭

Yes

Yes

Yes

营业行为

Yes

不可作为营利组织;但可利用公司组织加以规划

不可作为营利组织;但可利用公司组织加以规划

商业

Yes

No

No

慈善

Yes

Yes

Yes

宗教

Yes

Yes

Yes

控股

Yes

Yes

Yes

可否取消撤回设立

不可取消,除非章程另定

不可取消,除非章程另定

不可取消,除非章程另定

基金㑹特性

创立人


必须要有创立人

由当地代理作为创立人,但于章程中排除权利

必须要有创立人

最少人数规定

1

1

1

可否为受益人

Yes

Yes

Yes

管理人


必须有管理人

必须有管理人

必须有管理人

最少人数规定

1

3

1

允许由公司组织担任

Yes

Yes

Yes


其他规定

至少一人为当地人员,可由代理机构担任



受益人

类别



可否变更受益人

Yes

Yes

Yes

是否有限制人数

No

No

No

是否有要求注册文件


是 — 章程

是 — 章程

是 — 章程

文件内容

基金㑹名称

基金㑹名称

基金㑹名称

创立人名称及地址

创立人名称及地址

创立人名称及地址

创立运作目的

创立运作目的

创立运作目的

当地代理资料

当地代理资料

当地代理资料

管理人员名单及地址

管理人员名单及地址

管理人员名单及地址

创始资产

创始资产

创始资产

受益人资料

受益人资料

受益人资料

祕书资料

存续期间

存续期间

特定第一管理人资料

祕书资料

祕书资料


特定第一管理人资料

特定第一管理人资料

是否为公众文件

No

Yes

Yes

必须有当地代理机构

Yes

Yes

Yes

必须有当地地址

Yes

Yes

Yes

必须依法规/章程管理

Optional

Required

Required

当地祕书要求

是,可由当地代理机构担任

是,可由当地代理机构担任

是,可由当地代理机构担任

必须要有保管机构

是,可由监督人担任

是,可由监督人担任

是,可由监督人担任

存续期间

可自由设定存续期间或无期限

可自由设定存续期间或无期限

可自由设定存续期间或无期限

文件的语言

均可,但必须有英文翻译

均可,但必须有西班牙文翻译

英语及法语均可

章程可否修改

由成员无异议通过

由成员无异议通过

由成员无异议通过

初始捐助资金

US$10,000

US$10,000

US$1

基金㑹管理特性

必须召开㑹议

无需,除非章程另定

无需,除非章程另定

无需,除非章程另定

必须保管㑹计文件

No

No

No

注册处留存的资料

创立人名称及地址

创立人名称及地址

创立人名称及地址




代理机构名称及地址

代理机构名称及地址

代理机构名称及地址




创立日期

创立日期

创立日期




创立目的

创立目的

创立目的





基金㑹管理成员

基金㑹管理成员

出具设立证书

Yes

Yes

Yes

缴交年度政府规费

每年度

每年度

每年度

可出具基金㑹存续证明-政府版本

Yes

No

No

法律保障保密性

Yes

Yes

Yes

限制条件

基金㑹不可提供财务服务

基金㑹不可从事限制性或商业活动

基金㑹不可从事限制性或商业活动


跨境贸易人民币结算试点

跨境贸易人民币结算试点

人民银行就跨境贸易人民币结算试点管理办法答问

中国人民银行有关负责人就《跨境贸易人民币结算试点管理办法》有关问题答记者问


 1、问:当前出台《跨境贸易人民币结算试点管理办法》的背景是什麽?

  答:当前,受国际金融危机影响,美元、欧元等主要国际结算货币汇率大幅波动,我国及周边国家和地区的企业在使用第三国货币进行贸易结算时面临较大的汇率波动风险。同时,随着我国与东盟国家及内地与港澳地区的贸易、投资和人员往来关係迅速发展,以人民币作为支付手段的呼声越来越高。在当前全球金融危机的影响不断扩散的情况下,为顺应国内外市场和企业的要求,保持我国与周边国家和地区的贸易正常发展、为企业提供更多便利,国务院于2009年4月8日决定在上海市和广东省广州、深圳、珠海、东莞4城市先行开展跨境贸易人民币结算试点工作,境外地域范围暂定为港澳地区和东盟国家,并要求人民银行会同有关部门儘快制定出台《跨境贸易人民币结算试点管理办法》(以下简称“《办法》”)。


  2、问:试点管理的指导思想是什麽?

  答:试点管理的指导思想是在保证风险可控的前提下,儘可能按照国际惯例制定《办法》,减少制度障碍,适当提供便利,严格贸易真实性审核,实行总量控制,稳步推进跨境贸易人民币结算试点。

  试点过程中,人民银行一方面通过现有的反洗钱及人民币存款账户管理制度对商业银行和试点企业加强监管,另一方面建立人民币跨境收付信息管理系统,逐笔收集并长期保存与跨境贸易人民币结算有关的各类信息,对人民币跨境收付情况进行统计、分析、监测。


  3、问:试点的地区是如何确定的?

  答:2008年,上海市和广东省政府先后向国务院提出希望在当地开展跨境贸易人民币结算试点。鉴于上海市和广东省在企业选择和政策配套等方面准备比较充分,国务院批准了上海市和广东省内的广州、深圳、珠海和东莞四城市率先进行试点工作。同时,明确境外试点地域范围暂定为港澳地区和东盟国家。


  4、问:试点企业是如何选取的?

  答:根据《办法》要求,试点地区的省级人民政府负责协调当地有关部门推荐跨境贸易人民币结算的试点企业,然后由人民银行会同财政部、商务部、海关总署、税务总局、银监会等有关部门进行审核,选择国际结算业务经验丰富,遵守财税、商务、海关和外汇管理各项规定,资信良好的企业参加试点。试点企业须如实注册、真实出资并在所在省市具有实际的营业场所,遵守跨境贸易人民币结算的各项具体规定。


  5、问:试点企业使用人民币进行跨境贸易结算能享受出口退税吗?企业在办理海关报关和出口退税方面应遵守什麽规定?

  答:使用人民币结算的出口贸易,按照有关规定享受出口货物退(免)税政策。试点企业在办理以人民币结算的跨境贸易报关和出口货物退(免)税时不需提供外汇核销单。具体出口货物退(免)税管理办法由国务院税务主管部门制定。

  试点企业如违反国家有关规定,将依法处罚,并取消其试点资格。试点企业有关跨境贸易人民币结算的违法违规信息,将录入有关部门共享的人民币跨境收付信息管理系统和人民银行企业信用信息基础数据库。


  6、问:试点企业在开办跨境贸易人民币结算业务中还应遵守哪些具体规定?

  答:试点企业应当确保跨境贸易人民币结算的贸易真实性,建立跨境贸易人民币结算台账,准确记录进出口报关信息和人民币资金收付信息。

  对于跨境贸易人民币结算项下涉及的国际收支交易,试点企业应当按照有关规定办理国际收支统计申报。

  7、问:符合什麽条件的境内商业银行可以提供跨境贸易人民币结算服务?

  答:境内具有国际结算能力、为试点企业开户或为境外商业银行开立同业往来账户的境内商业银行可以为试点企业提供跨境贸易人民币结算服务。试点初期,由于准备情况存在差异,会出现部分银行不能马上开办跨境贸易人民币结算业务的情况。


  8、问:什麽是境内结算银行?境内结算银行办理什麽业务?履行什麽职责?

  答:境内具有国际结算能力、为试点企业开户的银行称为“境内结算银行”。

  境内结算银行应遵守人民币贸易结算的有关规定,为试点企业提供跨境贸易人民币结算服务。主要规定包括:

  (1)按照人民银行规定,对交易单证的真实性及其与人民币收支的一致性进行合理审查。境内结算银行应当按照反洗钱的有关规定,採取有效措施,瞭解客户及其交易目的和交易性质,瞭解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人,妥善保存客户身份资料和交易记录,确保能足以重现每项交易的具体情况。


  (2)对于人民币跨境贸易结算项下涉及的国际收支交易,按照有关规定办理国际收支统计申报。按照外债统计监测的有关规定对人民币跨境贸易项下涉及的居民对非居民的负债办理外债登记,但不纳入外债管理。

  (3)应按人民银行相关要求接入人民币跨境收付信息管理系统并报送人民币跨境收付信息。

  9、问:什麽是境内代理银行?境内代理银行办理什麽业务?履行什麽职责?

  答:境内代理银行是指为境外商业银行(即境外参加银行)开立人民币同业往来账户的境内商业银行。境内代理银行可以同时作为境内结算银行,为试点企业办理人民币结算业务。


  境内代理银行可以与境外参加银行签订人民币代理结算协议,为其开立人民币同业往来账户,代理境外参加银行进行跨境贸易人民币支付。境内代理银行可以对境外参加银行开立的账户设定铺底资金要求,并可为境外参加银行提供铺底资金兑换服务。境内代理银行可以依境外参加银行的要求在限额内购售人民币,境内代理行的购售限额由人民银行确定。境内代理银行可以为在其开有人民币同业往来账户的境外参加银行提供人民币账户融资,用于满足账户头寸临时性需求,境内代理行的融资额度与期限由人民银行确定。


  境内代理银行需遵守人民币贸易结算的有关规定,主要规定包括:

  (1)应按规定将人民币代理结算协议和人民币同业往来账户报中国人民银行当地分支机构备案。

  (2)需按照反洗钱和反恐融资的有关规定,採取有效措施,瞭解客户及其交易目的和交易性质,瞭解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人,妥善保存客户身份资料和交易记录,确保能足以重现每项交易的具体情况。


  (3)办理购售人民币业务时,应按照规定进行购售人民币统计。

  (4)对于人民币跨境贸易结算项下涉及的国际收支交易,按照有关规定办理国际收支统计申报。同时,按照外债统计监测的有关规定对人民币跨境贸易项下涉及的居民对非居民的负债办理外债登记,但不纳入外债管理。

  (5)应按人民银行相关要求接入人民币跨境收付信息管理系统并报送人民币跨境收付信息。

  10、问:商业银行如何进行人民币跨境清算?有哪些清算渠道可供选择?

   答:人民币跨境清算可自由选择两条路径,一是通过香港、澳门地区人民币业务清算行进行人民币资金的跨境结算和清算;二是通过境内商业银行代理境外商业银行进行人民币资金的跨境结算和清算。


   经人民银行和香港、澳门金融管理局认可,已加入人民银行大额支付系统并办理港澳人民币清算业务的商业银行为港澳人民币清算行(以下简称“清算行”)。目前,香港地区的人民币清算行是中国银行(香港)有限公司,澳门地区人民币清算行是中国银行(澳门)有限公司。

  11、问:开展跨境贸易人民币结算试点后,港澳人民币清算行的作用有什麽变化?

  答:港澳人民币业务开办以来,业务涉及存款、兑换、汇款、银行卡、人民币支票、人民币债券等方面。跨境贸易人民币结算试点的推出,将扩大清算行的清算业务范围。清算行还可以向经国务院批准纳入试点范围的境外国家和地区,如港澳地区和东盟国家,提供跨境贸易人民币结算和清算服务。


  人民银行将根据《办法》,与清算行重新签署有关人民币业务的清算协议,明确港澳人民币清算行提供跨境贸易人民币结算和清算服务的有关内容。港澳人民币清算行还可以按照人民银行的有关规定从境内银行间外汇市场、银行间同业拆借市场兑换人民币和拆藉资金。

  12、问:境外企业人民币资金短缺时能方便地获得人民币贸易融资吗?


  答:境内结算银行可以在境外企业人民币资金短缺时按照有关规定逐步提供人民币贸易融资服务。

  13、问:试点企业的人民币资金是否可以存放境外?

  答:为满足企业实际要求,试点企业可以将出口人民币收入存放境外,但应通过境内结算银行向人民银行当地分支机构备案。

  货物出口后210天时,试点企业未将人民币货款收回境内的,应当在5个工作日内通过其境内结算银行向人民币跨境收付信息管理系统报送该笔货物的未收回货款的金额及对应的出口报关单号,并向其境内结算银行提供相关资料。

  试点企业应当选择一家境内结算银行作为其跨境贸易人民币结算的主报告银行,由主报告银行负责提示试点企业履行相关信息报送和备案义务。

  14、问:为推进跨境贸易人民币结算,人民银行与港、澳金融管理局建立了何种合作机制?

  答:为做好内地与港澳之间通过清算渠道进行的跨境贸易人民币结算试点工作,人民银行会与香港金融管理局、澳门金融管理局签订合作备忘录,明确各自的监管职责范围,对港澳银行办理跨境贸易人民币结算和清算进行监管并相互配合。


  人民银行行长周小川和香港金融管理局总裁任志刚已于2009年6月29 日签署了补充合作备忘录。与澳门金管局的相关备忘录将视澳门跨境贸易人民币结算试点工作进程择机签订。

  15、问:试点期间执法检查的具体规定是什麽?

  答:试点期间,由人民银行对境内结算银行、境内代理银行、试点企业开展跨境贸易人民币结算业务的情况进行检查监督。发现境内结算银行、境内代理银行、试点企业违反有关规定的,依法进行处罚。同时,人民银行将会同财政部、商务部、海关总署、税务总局、中国银监会、外汇局等相关部门建立信息共享和管理机制,加大事后检查力度,形成对跨境贸易人民币结算试点工作的有效监管。


香港新公司条例修订简介

香港新公司条例修订简介

新《公司条例》(下称「新条例」)包含超过900项条文及11个附表,为香港公司的注册及运作提供了一个现代化的法律规管架构。新条例旨在达致四个 主要目的,分别是:加强企业管治、确保规管更为妥善、方便营商及使公司法例现代化。为达致上述四个主要目的而提出的主要新猷摘要及新《公司条例》各部分的 概要现载列如下


废除股份面值

限制法人团体担任私人公司的董事

人数验证 (新增)

关于核数师报告内容的罪行 (新增)

废除股份面值


- 新《公司条例》(下称「新条例」)制定所有本地有股本公司採用无面值制度,并废除股份面值制度,以符合国际趋势,让公司在重整股本结构方面有较大灵活性。


- 票面值 (亦称「面值」) 是股份一般可以发行的最低价格。在新条例实施前,凡在香港成立为法团而有股本的公司,均须为其股份设定面值。政府当局立法引入强制无面值制度。相关的概念例如面值、股份溢价,以及法定资本规定的要求已再无必要,将予废除。


- 新《公司条例》预计于2014年在所有附属法例获通过后实施。无面值股份制度会在同时实施。引入无面值股份制度适用于所有本地公司。


限制法人团体担任私人公司的董事


- 新《公司条例》(下称「新条例」)规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人,以增加透明度及提高问责性。


- 新《公司条例》第456条维持对公众公司、担保有限公司及与上市公司属同一集团的私人公司由法人团体担任董事的限制。其他私人公司则无此限制,但须有最少一名董事为自然人。


- 根据新《公司条例》第458条,公司注册处处长可指示有关公司委任一名属自然人的董事,以符合该规定。如不遵从公司注册处处长的指示,该公司及其每名责任人均属犯罪,各可处罚款100,000元,及在有关罪行持续期间,另各处罚款每日2,000元。


人数验证


- 根据新《公司条例》第674(2)条,凡安排计划涉及公开要约或收购要约,「人数验证」的规定由反对票佔所有无利害关係股份表决权不超过10%的这项规定所取代。


- 新规定既符合「一股一票」的原则,同时亦提供额外措施,以保障少数股东的权益。


- 债权人计划及不涉及公开要约或收购要约的成员计划,仍会保留人数验证的规定。法院获赋予新的酌情权,可就保留人数验证的成员计划不施行验证。


- 新《公司条例》第676(5)条订明:反对计划的成员只会在所提出的反对属琐屑无聊或无理缠扰的情况下,方可被饬令支付讼费。


关于核数师报告内容的罪行


- 新《公司条例》(下称「新条例」)第408条引入有关核数师报告内遗漏陈述的新罪行。


- 如按公司的核数师的意见,公司的 财务报表与公司的会计纪录在事关重要的方面并不吻合,或公司的核数师没有取得所有对审计工作而言属必需及事关重要的资料或解释(「指明陈述」),该核数师 须依据新条例第407条在核数师报告内述明该事实。《公司条例》(第32章)第141条虽然有类似的规定,但并没有订明违反规定的罚则。


- 根据新条例,核数师如明知或罔顾后果地导致核数师报告内遗漏任何指明陈述,即属触犯第408条,可处不超过150,000元的罚款。


- 第408条引入的罪行可加强执法,确保核数师报告的可靠性及持正性。


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